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          控股股東股權轉讓落地 鄭煤機擬變更為無實控人

          趙黎昀 · 2021-01-10 19:34 來源:證券時報·e公司

          鄭煤機(601717)控股股東股權轉讓最終落地,上市公司控股股東變更,公司也將成為無實控人企業。 

          控股股東股權轉讓落地

          籌劃近半年后,鄭煤機控股股東股權轉讓事項最終落地。

          1月10日晚間公司公告稱,公司控股股東河南裝備集團經依法公開征集程序,于2021年1月8日與泓羿投資簽訂《關于鄭州煤礦機械集團股份有限公司之股份轉讓協議》,向泓羿投資轉讓持有的鄭煤機2.77億股股份,占鄭煤機總股本的16%。

          此前鄭煤機曾公告,河南裝備集團擬通過公開征集受讓方的方式協議轉讓河南裝備集團持有的鄭煤機總股本16%的股票。2020年12月21日晚間鄭煤機披露表示,截至公開征集截止時間,河南裝備集團收到泓羿投資1家意向受讓方提交的申請材料,并足額繳納了報名保證金。

          據10日晚間披露,《股份轉讓協議》約定泓羿投資以7.07元/股的價格受讓河南裝備集團持有的標的股權,合計轉讓價款為19.6億元。而截至1月8日收盤,鄭煤機二級市場股價報10.49元/股,轉讓價格縮水明顯。

          泓羿投資的普通合伙人為泓謙企管和河南資產基金,其中河南資產基金為執行事務合伙人。泓羿投資成立于2020年12月7日,泓謙企管成立于2020年12月2日,均是為本次受讓鄭煤機股份專門成立的交易主體。

          根據泓羿投資出具的說明,根據《股份轉讓協議》確定的最終轉讓價款,泓羿投資后續將會對認繳出資額進行減資,減資后的認繳出資額為19.66億元。

          除河南資產基金外,泓羿投資的合伙人名單還包括泓謙企管、揚中徐工、上海經石、泓樸投資、大族控股、招商3號管理計劃、鄭州群賢。

          天眼查顯示,揚中徐工及上海經石大股東均為徐工投資,徐工投資大股東為徐工集團工程機械股份有限公司,系上市公司徐工機械大股東。而大族控股為上市公司大族激光大股東。

          上市公司將無實控人

          根據泓羿投資有限合伙協議之補充協議,泓謙企管及河南資產基金作為普通合伙人無需實際繳付出資,不承擔合伙企業的合伙費用,也不參與合伙企業的分配。

          根據泓羿投資的有限合伙協議及補充協議,泓謙企管雖不擔任執行事務合伙人,不代表合伙企業對外執行合伙事務,但其對決定修訂合伙協議,合伙企業的權益變動、退出、終止,上市公司管理等重大事項擁有最終決策權。河南資產基金雖為執行事務合伙人,但其主要根據泓謙企管的決議辦理合伙企業參與上市公司管理事項以及其他日常事務。

          因此,泓謙企管作為泓羿投資的普通合伙人,雖不擔任執行事務合伙人,但其對泓羿投資的相關重大事項擁有最終決策權,據此,泓謙企管對泓羿投資具有實際的控制權。

          據披露,泓謙企管共有5名股東,持股比例均為20%,除泓樸投資、徐工投資、招商3號管理計劃、大族控股外,鄭州優耐德企業管理咨詢有限公司(下簡“優耐德”)也在之列。

          天眼查顯示,優耐德大股東為鄭煤機現任董事長焦承堯,持股比例達到60%。

          根據泓謙企管的公司章程及股東協議,泓謙企管設董事會,成員共七名,其中,優耐德有權提名三名,其余每家股東(即泓樸投資、徐工投資、招商3號資管計劃以及大族控股)有權提名一名,董事由股東會從前述提名人選中選舉產生。

          就董事會審議的事項,除泓謙企管的內部事務,決定合伙企業向鄭煤機提名的董事、監事人選,決定合伙企業作為鄭煤機股東在股東大會上的具體表決意見,以及決定上市公司競爭對手的清單的決議,須經泓謙企管董事會半數以上成員投贊成票方為通過外,其余事項須經泓謙企管董事會全體成員投贊成票方為通過。

          如果董事會無法滿足法定人數(五名或以上董事出席)或者投票贊成的人數未達到上述規定的標準,導致無法通過有效董事會決議,泓謙企管應再次召開董事會會議進行審議。仍未通過有效決議的,泓謙企管股東另行協商解決并促使其提名的董事通過董事會決議。若股東未能協商一致,應交由股東會經半數以上表決權審議通過。

          綜上,泓謙企管的任一股東均不能單獨控制泓謙企管的股東會或董事會,且各股東之間亦不存在關聯關系或一致行動關系,即泓謙企管無控股股東和實際控制人,泓羿投資無實際控制人。

          公告也稱,本次交易前,河南裝備集團持有鄭煤機股份占總股本的30.08%,為鄭煤機控股股東,鄭煤機實際控制人為河南省國資委。

          本次交易后,河南裝備集團將持股比例下降至14.08%;泓羿投資持股占總股本的16%,同時其一致行動人河南資產持有鄭煤機3.99%股份,泓羿投資與河南資產合計持有鄭煤機19.99%股份。根據泓羿投資與河南資產簽署的《一致行動協議書》以及泓羿投資的治理結構,本次交易后泓羿投資和河南資產將成為上市公司的控股股東,上市公司無實際控制人。

          交易設置維護管理層穩定方案

          對比去年12月21日晚間公告,泓羿投資的合伙人名單中新增了鄭州群賢。據披露,鄭州群賢為上市公司及其下屬企業的核心管理層以及其他核心骨干人員合計186名員工的持股平臺。

          證券時報·e公司記者也關注到,本次股權轉讓交易中,還特別設置了維護管理層穩定方案。

          泓羿投資層面將引入員工持股平臺,即泓羿投資原全體有限合伙人根據各方在泓羿投資的認繳出資比例,將各自持有的部分合伙權益(未實繳出資)按照零對價轉讓給員工持股平臺鄭州群賢。

          泓謙企管層面將引入管理層平臺,泓樸投資、徐州徐工股權投資有限公司(以下簡稱“徐工投資”)、招商3號管理計劃以及大族控股原分別持有泓謙企管25%股權(未實繳出資),已將各自持有的5%的泓謙企管股權按照零對價轉讓給管理層平臺優耐德。

          公告還特別強調,本次股權劃轉不存在上市公司管理層控制的情形,也不存在與泓羿投資、河南資產共同控制上市公司的情形等。

          鄭煤機稱,本次權益變動系河南裝備集團探索混合所有制改革的重要嘗試,通過引入戰略投資者以協助鄭煤機探索中國特色現代企業制度,以改革后多元化的股權結構、市場化的董事會構成為基礎,形成更加市場化的法人治理結構,以促進上市公司的持續發展。

          為了優化上市公司治理結構以及維護管理層穩定,泓羿投資在受讓申請材料中提出維護管理層穩定的具體措施以及未來與管理層合作的具體方案,邀請鄭煤機核心骨干員工受讓泓羿投資的合伙權益以及泓謙企管的股權,將泓羿投資、核心骨干員工以及鄭煤機的持續成長深度綁定。經交易相關方達成一致后,鄭煤機核心骨干員工在泓羿投資層面通過鄭州群賢和優耐德間接參與本次交易。

          根據泓羿投資的治理結構,泓羿投資的重大經營決策均由泓謙企管作出,鄭州群賢對泓羿投資的日常經營決策并無重大影響;根據泓謙企管的治理結構,泓謙企管的任一股東均不能單獨控制泓謙企管的股東會或董事會,且各股東之間亦不存在關聯關系或一致行動關系,即泓謙企管無控股股東和實際控制人。因此,上市公司管理層無法控制泓謙企管,也無法通過泓羿投資進而控制上市公司。

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