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          ST亞星擬收購景芝酒業白酒業務控制權 上交所追問跨界收購是否構成重組上市

          孫憲超 · 2021-01-11 21:20 來源:證券時報·e公司

          1月10日晚間,ST亞星(600319)公告,濰坊市國資委將成公司實控人,公司將收購景芝酒業白酒業務控制權。

          由于上述事項對上市公司影響重大,上交所向ST亞星下發了問詢函。1月11日,ST亞星以漲停報收。截至全天收盤時止,ST亞星報于6.27元,上漲0.3元,漲幅為5.03%。

          跨界收購有何背景和考慮?

          ST亞星1月10日晚間公告稱,擬以現金收購的方式收購景芝酒業白酒業務的控制權,預計將構成上市公司重大資產重組。另外值得一提的是,交易對方董事長劉全平擬擔任上市公司董事,因此,本次交易預計將構成關聯交易,但不構成重組上市。

          據了解,景芝酒業主要從事白酒的生產、銷售業務,擁有以“一品景芝”為代表的芝香型酒系列,以“景陽春”為代表的濃香型酒系列,以“景芝白乾”為代表的傳統清香酒系列,以“年份景芝”為代表的年份酒系列四大系列品牌。

          本次交易的初步方案為:ST亞星方或其下屬子公司以現金收購的方式取得景芝酒業白酒業務的經營性資產。本次交易完成后,ST亞星將取得景芝酒業白酒業務資產的控制權。

          鑒于ST亞星目前主要業務停產,股票已經被實施其他風險警示。上交所在問詢函當中要求ST亞星結合原業務的后續安排,說明本次跨界收購的主要背景和考慮;補充披露景芝酒業的主要業務概況,以及最近兩年及一期的主要財務數據;補充披露本次現金收購業務的預估值情況。

          ST亞星在1月10日晚的公告當中談及對公司的影響時表示,目前上市公司主要從事氯化聚乙烯(CPE)、離子膜燒堿、水合肼、ADC發泡劑等化學產品的生產銷售,盈利能力較差。本次交易完成后,上市公司將取得景芝酒業白酒業務的控制權,主營業務將增加白酒的生產銷售。未來上市公司將隨著酒類業務的不斷發展,進一步提升盈利能力,實現上市公司高質量健康發展。

          ST亞星還在公告當中提示說,目前公司與交易對方簽署的現金收購協議僅為各方基于合作意愿和基本原則的意向性約定,協議約定的具體事項在實施過程中存在變動的可能,尚存在一定的不確定性。

          財報顯示,2020年前三季度,ST亞星營業收入4284.2萬元,凈利潤為虧損1998萬元。

          為此,上交所要求ST亞星結合目前的經營情況和財務狀況,充分提示風險;說明本次重組盡職調查進展以及中介機構的聘請情況;提示本次現金收購存在不確定性的風險。

          收購行為是否購成重組上市?

          1月10日晚,ST亞星還公告稱,公司第二大股東濰坊市城投集團與第四大股東亞星集團簽署表決權委托協議,亞星集團將其持有的公司2693.27萬股股份(占公司總股本8.53%)對應的表決權無條件且不可撤銷的委托給濰坊市城投集團行使。上述協議簽訂后,濰坊市城投集團擁有表決權的股份將增加至6693萬股(占總股本21.20%),將導致公司控股股東變更為濰坊市城投集團,公司實控人變更為濰坊市國資委。

          濰坊市城投集團經營范圍是國有資產投資及資本運營;國有資產經營管理;城市和農業基礎設施開發建設;土地整理及房地產開發;物業管理;房屋租賃等。濰坊市國資委持有其100%股權。濰坊市城投集團取得上市公司控制權后,將通過整合相關產業資源推動上市公司主營業務轉型,助力上市公司改善經營能力,實現高質量健康發展。

          上交所要求ST亞星補充披露,公司控制權變動同時策劃現金收購是否系一攬子交易,是否構成重組上市;維護公司控制權穩定的措施;按規則就本次表決權委托事項及時披露財務顧問核查意見。

          ST亞星在1月10日晚披露的公告當中表示,濰坊市城投集團與本次交易對方景芝酒業無關聯關系,故本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條所規定的重組上市的情形。

          1月10日晚同步披露的詳式權益變動報告書顯示,1月9日,上市公司與景芝酒業簽署《合作意向協議》,雙方就收購景芝酒業的白酒業務控制權達成初步合作意向。濰坊市城投集團取得上市公司控制權后,擬繼續推動該重組事項。

          另外,上交所還要求ST亞星提交控制權變動以及籌劃本次現金收購的內幕信息知情人名單,供上交所進行交易核查。


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